高雄晨光扶輪社
專題演講：企業併購與無形資產鑑價
主講人：華淵鑑價股份有限公司 陳聯興總經理 （高雄港都社 Value社友） 2022.03.09.
隨著科技日新月異，企業併購事件也層出不窮，如何評斷價值是一門學問，陳聯興總經理從事鑑價工作近三十年，他以豐富的實務經驗帶我們認識價值與併購問題。
鴻海董事長-劉楊偉說：每個人都有一個中心價值，只是用不同方式呈現。例如有人重視財富；有人重視親情、也有人在意健康；價值呈現的方式不同，人生所追求的就不一樣。就陳總經理鑑價行業而言，有些標的，他們可以用簡單、明確的商業貨幣去表現；有些事情，是他們無法用貨幣呈現的。例如扶輪活動，對社會產生幫助與正向力量，屬社會價值。個人家庭生活，屬情感價值；號稱有法力的宗教法器，屬於宗教價值。
價值是固定的嗎?有一位同事，去化工廠作設備鑑價，第一次鑑價 3,000萬元、第二次鑑價6,000萬、第三次鑑價12,000萬、第四次鑑價20,000萬，為何會有這麼大的落差呢?
同樣一瓶水，在便利店20元是合理價值；在大賣場，可能15元才是合理價格；如果在沙漠中呢?30元可能是合理價值；300元也許也合理。高雄美術館附近的土地，一坪50萬元合理嗎?30年前，叫没行情，太高了；現在也叫没行情，太低了。我們知道“場合“、“時機”是影響價值的因素；公司財務狀況好壞(急售、被迫)，會不會影響設備出售價格呢?
前面提到機械設備鑑價；3,000萬是在法院強制拍賣下；6,000萬元是財務危機下，在三個月內，必須出售，有點受迫。1.2億是閒置產能下，以後有可能使用，也可能出售。2.0億元是產能滿載，獲利良好的條件下。所以在設定不同條件下，所呈現之價值本就不同。(以上數字只是舉例，非真實數據)
另一個討論的問題是，相同東西對每個人的價值都相同嗎?口渴時，喝第一杯水和第二杯水感覺相同嗎?第三杯水?相同的東西，對同一個人，在不同條件下，價值應該不同的。有人會花300萬元去買一幅畫；有人會花100萬買古董瓷器；現場有多少朋友會去買呢? 畫或古董瓷器，對某些人的效益是值得的，所以去買，但你會由看畫中，得到300萬的樂趣嗎?相同物品，對每個人的效益不同，呈現的價值不同。台積電的專利技術，價值非常高；如果全部送給你，對你價值多少呢?
回到剛才那瓶水，假設你在沙漠中，可能有生命危險，那一瓶水多少錢要賣呢?當然不賣，這是所有人第一個直覺反應，因為那一瓶水，可能代表你的生命。假設有生命危險，也可能化險為夷。這涉及，當時對情況的判斷。如果你的判斷是，我只要有半瓶水就可以存活，那我可以，把剩下的半瓶水，送給別人或賣給別人(以扶輪精神，我們要送給需要的人)。如果只談商業價值，當你賣給洪聖添社長的價格，跟賣給世界首富-馬斯克的價格應該相同嗎?見仁見智，希望各位有空想這個問題。我們在作企業併購顧問時，常常會思考的問題是:如果我決定退休，把公司(技術)賣掉了，我的公司(技術)對什麼公司效益最大。只有把公司(技術)交到效益最大的單位，才可能有最好的成交價格，對股東、員工、上下游合作伙伴，創造最大的利益。
什麼是無形資產? 知識、技術、品牌、團隊、信任(客戶與公司、醫師與患者都是彼此的無形資產)、形象、通路..等，所有可以增加收益或減少支出的項目，都是無形資產。參考美國S&P500大公司，根據統計，在1975年時，無形資產佔企業價值的比重約17%；但到2020年時，企業價值約有90%屬於無形資產，可見無形資產對企業價值有重大影響。這個比重當然會因不同產業而變化，像是建築業或其他非科技類產業的有形資產占比會相對較高。
影響資產價值的因素～
ê使用者-專利在誰使用之下價值多少錢。
ê產業狀況-專利的成本不等於專利的價值，投入的成本如不能帶來實質的獲利則沒有價值。專利越多公司的價值越高嗎?台灣的專利約有95%是沒有用的。但專利的數量如多達某程度，則提告侵權的勝算就越高。
ê總體因素-先進的專利價值越高嗎? 專利的目的是賺錢，其價值則要視適用的對象而定。
常用之評價方法
ê收益法：此專利可獲利多少錢?
ê市場法：此專利市場銷售多少錢?
ê成本法：前兩者均無法使用時，此專利耗費成本多少錢？
ê權利金節省法：如何估算專利的價值?假設年盈收100元，該行業專利權利金2%，如果自身沒有專利，要使用他人的專利則須付每年2元專利權利金，如果自身有專利，則可省下權利金支出。
價值結論～
收入---你的資產可以幫你產生多少利益?收多少錢?
專利---可以保護市場?防禦競爭者攻擊?可以幫助別人，產生多少利益? (假設自己使用時可以賺100元，而別人使用時可以賺1萬元。當公司有特殊專利或利基時，應尋找可產生最大效益的對象。) 市場參與者怎麼看你?
企業合作(併購)
ê內部
1.接班與傳承
2.員工士氣、組織老化
3.資源有限 (如ESG的嚴格規定、科技產品汰換快速..等)
ê外部
1.產業典範轉移
2.環境挑戰
3.社會價值觀改變
ê考慮因素-賣方
1.人生期待
2.關係人安排 (員工的出路)
3.產業未來 (能否跟上產業的改變)
4.好價格
ê考慮因素---買方
當買方看到產業的趨勢，了解自身研發的能力有限，可明定項目單獨買下技術，也可以買下整個公司，而後者相對安全。
買方要先確認買入的目的為何，如果是為了技術，那麼技術掌握在誰身上?是否已透漏給他人?現任員工有哪些必須留下來?哪些人可能洩密?原負責人是否應簽署競業禁止條款?買方必須謹慎謹慎再謹慎!
1.人生期待
2.關係人安排
3.公司未來
4.詳細儘職調查 (例如:公司是否遭裁罰、財務狀況、經營能力..等)
5.好的合約 (好的顧問有助於達成好的交易條件)
6.文化(氣味) (看好公司文化，但買入後員工會不會接連出走?)
企業合作--向上
尋求更大的資源；加入聯合艦隊
案例：年獲利5億公司為何找人合作～
公司經營非常好，十年平均獲利約5億元；為什麼不傳承子女呢?
年輕時，夫妻共同努力，公司經營非常好，子女也受良好教育，部份子女也回家接班；但現今國際局勢變化快，戰爭風險、ESG要求；公司人才夠嗎?子女和年輕的自己，一樣努力及幸運嗎?綜合考慮後，將公司60%的股權賣給優質、值得信賴的大集團，持股40%保留子女在公司的地位，倚靠龐大的資源，來減輕決策壓力和負擔。
企業合作--向下
找尋未來成長動能。
案例：全世界最大的電子通路公司-大聯大。找尋同業競爭對手一同合作，與產業「拉邦結派」共建大競合之生態系。
